宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料

 宁波美诺华药业股份有限公司

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       中国·宁波

    二○二三年九月十九日

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关于调整 2021 年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案 ..... 5

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                      会 议 议 程

一、会议时间、地点

召开时间：2023 年 9 月 19 日，14：00

召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1 号楼 12A 层 1 号会议室

二、会议议程

序号                           议案名称

非累积投票议案

      《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数

      的议案》

三、投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 19 日至 2023 年 9 月 19 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联

网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

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                 会 议 须 知

 为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公

司法》、

   《证券法》、

        《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本

次会议的注意事项及会务安排通报如下：

  一、公司董事会办公室负责股东大会的各项事务。

  二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（股东代表）、

公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司

有权依法拒绝其他人员进入会场。

  三、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向董事会办

公室办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授

权委托书等证件，经验证后方可出席会议。

  四、股东大会会议现场仅就相关议案进行讨论商议，与会人员不得讨论与本

次股东大会议案无关内容。

  五、本次股东大会现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表

决票上的提示仔细填写表决票，在表决票上“同意”、

                       “反对”、

                           “弃权”的相应空

格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃

权”

 。表决期间，股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票。网络

投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。

  六、会议的计票工作和监票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的两名

股东（或股东代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票

结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席

现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返

程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。

  七、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意

见书。

  八、会议开始后，与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间，谢绝

个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权

益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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议案一

关于调整 2021 年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标

                  基数的议案

各位股东及股东代表：

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引

和留住公司专业管理人员、核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提

升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益

结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的

实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司

法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章

程》的规定，制订《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股

票激励计划（草案）》。基于未来一定时期处于稳定的经营环境前提下，公司为

股权激励计划的各考核年度均设定了较为严格的业绩考核目标。

  但是，公司于 2022 年 10 月出售控股子公司浙江燎原药业股份有限公司（以

下简称“燎原药业”）84.5661%股权，自 2022 年 11 月起，燎原药业不再纳入公

司合并报表范围，营业收入及净利润均受到控股子公司剥离影响，因此，公司的

经营结构较股权激励计划制定时实际已发生变化，原设定的各考核年度业绩考核

目标已不符合公司实际经营情况。

  因此，公司为充分调动激励对象的工作积极性，稳定团队士气，更是本着从

实际情况出发的原则，为确保长期发展目标的实现，经公司审慎研究，拟对《宁

波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

中关于公司层面的业绩考核目标做出调整。

  本次调整的内容涉及相应修订《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票

期权与限制性股票激励计划》及其摘要和《宁波美诺华药业股份有限公司 2021

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  调整内容如下：

  修订前：

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  本激励计划在 2021-2023 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行

考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一。

  公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予的股票期权方可行权/本激

励计划首次授予的限制性股票方可解除限售：

 行权期                        业绩考核指标

         公司需满足下列两个条件之一：

         （1）以 2020 年度业绩指标为基数，2021 年度扣除非经常性损益后归属

第一个行权期   于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 45%；

         （2）以 2020 年度业绩指标为基数，2021 年度营业收入较 2020 年度增长

         率不低于 5%。

         公司需满足下列两个条件之一：

         （1）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度扣除非经常性损益后归属

第二个行权期   于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 60%；

         （2）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度营业收入较 2020 年度增长

         率不低于 15%。

         公司需满足下列两个条件之一：

         （1）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度扣除非经常性损益后归属

第三个行权期   于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 100%；

         （2）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度营业收入较 2020 年度增长

         率不低于 25%。

  注：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，

上述扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润指经审计激励成本摊销前扣除非经

常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

  若预留部分股票期权/预留部分限制性股票于 2021 年授出，则预留部分的业

绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权/预留部分限制性股票于

 行权期                        业绩考核指标

         公司需满足下列两个条件之一：

         （1）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度扣除非经常性损益后归属

第一个行权期   于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 60%；

         （2）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度营业收入较 2020 年度增长

         率不低于 15%。

         公司需满足下列两个条件之一：

         （1）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度扣除非经常性损益后归属

第二个行权期   于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 100%；

         （2）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度营业收入较 2020 年度增长

         率不低于 25%。

  若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对

象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

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  修订后：

  本激励计划在 2021-2023 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行

考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一。

  公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予的股票期权方可行权/本激

励计划首次授予的限制性股票方可解除限售：

 行权期                        业绩考核指标

         公司需满足下列两个条件之一：

         （1）以 2020 年度业绩指标为基数，2021 年度扣除非经常性损益后归属

第一个行权期   于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 45%；

         （2）以 2020 年度业绩指标为基数，2021 年度营业收入较 2020 年度增长

         率不低于 5%。

         公司需满足下列两个条件之一：

         （1）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度扣除非经常性损益后归属

第二个行权期   于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 60%；

         （2）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度营业收入较 2020 年度增长

         率不低于 15%。

         公司需满足下列两个条件之一：

         （1）以 2020 年度业绩指标剔除浙江燎原药业股份有限公司业绩贡

         献为基数，2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润

第三个行权期

         较 2020 年度增长率不低于 100%；

         （2）以 2020 年度业绩指标剔除浙江燎原药业股份有限公司业绩贡

         献为基数，2023 年度营业收入较 2020 年度增长率不低于 25%。

  注：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，

上述扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润指经审计激励成本摊销前扣除非经

常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

  若预留部分股票期权/预留部分限制性股票于 2021 年授出，则预留部分的业

绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权/预留部分限制性股票于

 行权期                        业绩考核指标

         公司需满足下列两个条件之一：

         （1）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度扣除非经常性损益后归属

第一个行权期   于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 60%；

         （2）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度营业收入较 2020 年度增长

         率不低于 15%。

         公司需满足下列两个条件之一：

         （1）以 2020 年度业绩指标剔除浙江燎原药业股份有限公司业绩贡

第二个行权期   献为基数，2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润

         较 2020 年度增长率不低于 100%；

         （2）以 2020 年度业绩指标剔除浙江燎原药业股份有限公司业绩贡

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 行权期                      业绩考核指标

        献为基数，2023 年度营业收入较 2020 年度增长率不低于 25%。

  若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对

象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  公司本次调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中的 2020 年度的业绩

指标基数是公司根据目前客观经营情况变化及实际情况采取的应对措施，有利于

更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，更为

紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，本次调整不会

影响本激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在

损害公司及全体股东利益的情形。

  本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大

会审议。

  本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持

有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

                             宁波美诺华药业股份有限公司

                                               董事会